Tajemnica przedsiębiorstwa a wspólnicy spółki z o.o.

Czy tajemnica przedsiębiorstwa obowiązuje wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zastanawiasz się czy będąc wspólnikiem spółki z o.o. zobowiązany jesteś do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa? Chciałbyś zobowiązać pozostałych wspólników do przestrzegania takiej tajemnicy? A może nie wiesz, czy wspólnik powołany do zarządu albo rady nadzorczej podlega dodatkowym ograniczeniom w tym zakresie? Z artykułu dowiesz się:

  • kogo obowiązuje tajemnica przedsiębiorstwa w spółce z o.o.
  • co można uregulować w umowie wspólników,
  • czy powołanie w skład organu spółki wiąże się z dodatkowymi ograniczeniami dla wspólnika.

Rola wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółki z o.o. są spółkami kapitałowymi, co oznacza m.in. że podstawowa rola wspólników skupia się na wniesieniu wkładu do spółki. Wspólnicy nie mają obowiązku aktywnego uczestnictwa w zarządzaniu spółką – od tego jest bowiem zarząd, a ich rola może ograniczać się do niemal biernego inwestowania kapitału – zwyczajne zgromadzenia wspólników muszą odbywać się jedynie raz w roku. Udziałowcy nie ponoszą również odpowiedzialności za długi spółki z o.o., a spółka jest odrębnym podmiotem praw i obowiązków od jej wspólników.

Między innymi te cechy spółki z o.o. przesądziły o tym, że będąc wspólnikiem takiej spółki możesz jednocześnie prowadzić działalność względem niej konkurencyjną. Nie oznacza to wszakże, iż uprawniony jesteś także do swobodnego ujawniania i wykorzystywania tajemnicy przedsiębiorstwa spółki.

Przypomnijmy, że zakazane jest pozyskiwanie, ujawnianie oraz wykorzystywanie we własnej działalności gospodarczej informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa przez osoby nieuprawnione:

  • pozyskiwanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa spółki z o.o. – każdemu wspólnikowi przysługuje prawo kontroli spółki przejawiające się m.in. możliwością wglądu do dokumentów i ksiąg spółki. Jednakże, zarząd spółki może odmówić wspólnikowi takiego dostępu, jeżeli uzna że istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Wykorzystanie ich do działalności konkurencyjnej z pewnością uzasadniałoby taką odmowę,
  • ujawnienie i wykorzystywanie ww. informacji – chociaż ustawa nie nakłada tu szczególnych obowiązków na udziałowców spółki z o.o., to tego typu działania możliwe są wyłącznie za zgodą spółki z o.o., w tym zakresie zatem także wspólnik spółki z o.o. nie może swobodnie rozporządzać informacjami stanowiącymi tajemnicę przedsiębiorstwa spółki.

Do wspólników spółki z o.o. stosować należy generalne zasady wprowadzające zakaz naruszania tajemnicy przedsiębiorstwa. Wyjątek stanowi tu ww. uprawnienie wspólników do dostępu do dokumentacji spółki, także tej chronionej tajemnicą przedsiębiorstwa. Prawo to może zostać wszakże ograniczone przez zarząd, a nadto nie wpływa na zakaz jej ujawniania i wykorzystywania bez zgody spółki.

Umowa spółki z o.o. a tajemnica przedsiębiorstwa

W umowie spółki z o.o. wspólnicy mogą wprowadzić zapis zobowiązujących ich wprost do ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa. Co więcej mogą przewidzieć sankcję za naruszenie tego postanowienia umowy spółki w postaci umorzenia udziałów.

Polega ono na tym, że udziały są unicestwiane (przestają istnieć), w konsekwencji czego dana osoba przestaje być wspólnikiem spółki. Przeprowadzenie umorzenia przymusowego jest możliwe tylko, gdy przewiduje to umowa spółki oraz po powzięciu stosownej uchwały przez wspólników. Umorzenie następuje za wynagrodzeniem obliczanym według zasad określonych w ustawie.

Umowa wspólników a tajemnicę przedsiębiorstwa

Od umowy spółki należy odróżnić umowę wspólników. Stanowi ona formę dodatkowego porozumienia wspólników, które nie zmienia treści umowy spółki oraz wywołuje skutki jedynie pomiędzy jej stronami. W umowach tego typu udziałowcy bardzo często regulują bardziej szczegółowe obowiązki i uprawnienia względem siebie nawzajem lub względem W umowie takiej stosunkowo często wprowadza się zarówno zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez wspólników względem spółki, a także obowiązek przestrzegania tajemnicy przedsiębiorstwa spółki, jak również określa się ich ramy (co uznawane jest za działalność konkurencyjną, jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa, itp.). Aby tego typu zobowiązanie było przestrzegane obwarowane zostaje klauzulą kary umownej.

Powołanie w skład organu spółki

Co prawda przepisy prawa wprost nie wprowadzają obowiązku członków organów spółek z o.o. do ochrony jej tajemnicy przedsiębiorstwa, niemniej osoby te wiążą generalne zasady istniejące w tym zakresie. O ile zatem osoby takie mogą być uprawnione do dostępu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, to nie zmienia to faktu, że nie stanowi to automatycznego uprawnienia do ujawniania i wykorzystywania tejże tajemnicy.

Co więcej, powinieneś pamiętać o podstawowych zasadach odpowiedzialności tychże osób wynikających z przepisów prawa spółek. I tak, członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa może aktywować tą odpowiedzialność odszkodowawczą tym bardziej, że osoby te, przy wykonywaniu swoich obowiązków powinny dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Trudniej zatem będzie takim osobom uwolnić się od odpowiedzialności zasłaniając się np. brakiem wiedzy o konieczności ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa spółki.

Pozdrawiamy
Zespół Prawa Konkurencji
Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Klisz i Wspólnicy

Jeżeli zainteresował Cię artykuł, kliknij „Lubię to” lub polub naszą stronę na facebooku (Facebook adwokat Wrocław). To, że artykuł Ci się spodobał do dla nas bardzo ważną wskazówką, a także mocną dawką motywacji do dalszego pisania. Dziękujemy i życzymy Ci miłego dnia.